毒丸计划

今天凌晨,瑞幸在美国证券交易委员会官网发布公告,宣布董事会一致通过一项股东权益计划(shareholder rights plan ),以保护公司股东的利益。

瑞幸在公告中表示,这份权益计划如果被触发,将会显著稀释任何收购方的所有权。瑞幸董事会认为,这份股东权益计划将会是董事会履行受托责任,帮助瑞幸股东实现长期投资价值的有效行动方案。

公告也强调,该份权益计划已经通过了公司外部法律顾问的仔细评估,并且得到了公司联合临时清算人(Joint Provisional Liquidators)的支持。

这份反收购的股东保护计划,更为常见的叫法是“毒丸计划”。什么是“毒丸计划”?瑞幸为什么要实施这份“毒丸计划”?本文将给大家揭晓。

一、什么是“毒丸计划”?

毒丸计划(poison pill),正式名称叫“股权摊薄反收购措施”,指当一个企业遇到恶意收购,其实是当收购方持股比例达到一定比例的时候,企业为了保住自己的控股权,由董事会制定并通过的“毒丸计划”被激活,企业会向除了收购方以外的所有股东大量低价增发新股(即低价购股权),使得收购方的持股比例下降,也就是摊薄股权,或者使用其他会大大增加收购成本的方式,让收购方无法达到收购的目的。

毒丸计划一般分为两种,“外翻”(flip-over)和“内翻”(flip-in)。

1、外翻式毒丸计划

“外翻式”(flip-over)毒丸是第一代毒丸,指的是当收购方持有目标公司股权达到50%以上且进一步与目标公司合并后,目标公司的股东可以以一定折扣价格购买合并后公司的股票,这会使得最终合并后公司的所有股东的股份被摊薄。

外翻式毒丸的一个致命缺陷是,如果收购方未采取进一步合并措施,而只是单纯购买了目标公司股票,就无法触发“毒丸”。

2、内翻式毒丸计划

“内翻式”(flip-in)毒丸是第二代毒丸,一般是收购方持有目标公司股份达到10%-20%之间即可触发,内翻式毒丸允许目标公司除收购者之外的股东都可以低价购买目标公司股票,从而大大稀释收购方的持股比例,失去获得控制权的可能性。此方法可以在收购完成前有效抵制收购的发生。

从公告上看,瑞幸的“毒丸计划”既包括内翻式也包括外翻式,相关的触发机制、行权价格、赎回条款、到期时间等均做了细致描述。

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图片来源:瑞幸公告
图片来源:瑞幸公告

二、瑞幸为何要启动“毒丸计划”?

瑞幸之所以启动“毒丸计划”,很可能是看到了陆正耀的小动作。

一月前,市场传闻物美创始人张文中控制的投资公司试图与瑞幸债权方谈判,想要打包收购债券,进而通过“债转股”拿下瑞幸10%的股权。而稍早时候,也有一家名为中国光实国际投资有限公司的香港企业,放话称要收购瑞幸的债权。

有知情人表示,物美和光实国际都与陆正耀有着千丝万缕的关系。由此可见,这位“瑞幸前董事长”被踢出局后,看到现在风生水起的瑞幸,心中不免酸了,想要拿回控制权。

而对瑞幸来说,这样的结果是不能发生的。

退市一年的瑞幸,没有自暴自弃。一方面,瑞幸就造假问题积极与各方寻求和解。先后与SEC达成和解(支付1.8亿美元)、与集体诉讼达成和解(赔偿1.875亿美元),提交了对债权人的债务重组方案,还向SEC递交了经审计的2020年年报。

另一方面,瑞幸的经营情况稳健且充满惊喜。爆款产品“生椰拿铁”单月销售1000万杯,创造销售记录。此外,瑞幸于今年5月宣布实现了集团整体盈利,提前完成了2021年全年目标,成为第一家实现整体盈利的本土咖啡品牌。

图片来源:瑞幸官方
图片来源:瑞幸官方

新的管理层辛辛苦苦将破产边缘的瑞幸一步一步挽救回来,自然无法接受努力的成果被陆正耀窃取。此时推出“毒丸计划”,完全情有可原。

三、除了“毒丸计划”,企业还可以采取哪些反收购措施?

“毒丸计划”之所以是“毒丸”,就在于这是一个“伤敌一千,自损八百”的策略。虽然可以有效阻止收购,对现有股东方同样也有所损害。除了毒丸计划,还有一些其他手段可以阻止企业被恶意收购:

1、金色降落伞(golden parachute)

当公司被收购时,需要给被解雇的高级管理者大额违约金补偿,从而减少管理层与股东之间的利益冲突。

2、绿票讹诈(green mail)

绿票讹诈是指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。

3、中止协议(standstill agreement)

中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议,收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票,如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。

4、白衣骑士(white knight defense)

白衣骑士是企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略,引进并购竞争者,使并购企业的并购成本增加。

5、白衣护卫(white squire defense)

白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里,不是将公司的控股权出售给友好的公司,而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。

6、反噬防御(Pac-man defense)

反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的,游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中,是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性,这种方式通常被认为是“世界末日方式”。

7、皇冠之珠(crown jewel defense)

皇冠之珠指的是目标公司将其最有价值、对收购人最有吸引力的资产出售给第三方,使得收购人对目标公司失去兴趣,放弃收购。

总结:“三年走完别的公司一生”,用来形容瑞幸再贴切不过。如今的瑞幸,可能只想安安静静做好中国的咖啡品牌。一手捧起瑞幸又一手毁掉它的那批人,瑞幸不想再碰,但前路如何,我们也只能边走边看。

风险提示:上述内容所涉及的股票名称,仅作为案例研究参考,不对您的投资交易构成任何买卖建议,据此买卖,风险自负。股市有风险,投资需谨慎!
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